Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, các trường hợp được chuyển đổi bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần; Công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên); Doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Sau đây, tư vấn luật LawKey sẽ giải đáp về các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cụ thể:
1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
– Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
+ Kết hợp các phương thức trên.
– Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần:
+ Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên;
+ Quyết định của hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
+ Điều lệ công ty của công ty cổ phần được chuyển đổi;
+ Danh sách cổ đông của công ty cổ phần;
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân của từng cổ đông hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập của tổ chức là cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện).
– Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần:
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
+ Điều lệ công ty của công ty cổ phần được chuyển đổi;
+ Danh sách cổ đông của công ty cổ phần;
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân của từng cổ đông hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập của tổ chức là cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện).
2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:
+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
+ Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
– Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên;
+ Điều lệ công ty của công ty TNHH 1 thành viên;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân: Giấy tờ chứng thực cá nhân;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức: Bản sao chứng thực của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập của tổ chức kèm theo Danh sách người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp kèm theo biên bản thanh lý;
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện).
3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
– Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức trên.
– Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Điều lệ công ty của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân: Giấy tờ chứng thực cá nhân;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức: Bản sao chứng thực của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập của tổ chức kèm theo Danh sách người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp kèm theo biên bản thanh lý;
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện).
4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn
– Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:
+ Có đủ các điều về cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Mọi thắc mắc cần tư vấn và yêu cầu dịch vụ thành lập doanh nghiệp, quý khách hàng vui lòng liên hệ:
Công ty TNHH tư vấn LawKey Việt Nam
Phòng 1704 tầng 17 tòa B10B, Nguyễn Chánh, Cầu Giấy, Hà Nội
Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey